制造企业借壳上中资产风险问题研究
借壳上市作为IPO之外主要的上市途径，它是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动。上市公司的控股股东通常将持有的非上市资产注入上市公司，借壳上市的企业实际已经拥有了对上市公司的控制权。然而在借壳上市过程中，企业自身的财务缺陷因为资产运作而被放大成为资产风险。本文通过案例分析探究制造企业在借壳上市中的资产风险的成因，并提出应对建议。
目录
引言————————————————————————————————3
一.文献综述————————————————————————————4
（一） 国外研究现状——————————————————————4
（二） 国内研究现状——————————————————————4
二 借壳上市中资产风险成因—————————————————————6
（一）壳资源的选择和购买————————————————————6
（二）风险意识淡薄
（三）未保持合理的资本结构———————————————————8
（四）财务管理人员业务水平不足—————————————————8
（五）没有建立风险预警指标体系—————————————————9
三 案例分析——以XX钢铁借壳XX炼油为例——————————————11
四 结论及应对策略————————————————————————11
（一）明确买壳目的———————————————————————12
（二）树立正确的风险观念————————————————————12
（三）保持合理的资本结构————————————————————12
（四）加强队伍建设引进高素质的财务管理人员———————————12
（五）建立风险预警指标体系后对风险信号监测———————————13
五 致谢——————————————————————————————13
六 参考文献————————————————————————————14
制造企业借壳上市中资产风险问题研究
引 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: *351916072*
言
引言
在我国尚不十分健全的金融体系下，IPO时断时续，不仅名额稀缺而且过程繁琐，那么对于希望尽快上市的公司，通过借壳上市方式实现上市就成为了一个理想的快速通道。近年来借壳上市交易逐年攀升且壳资源价值愈来愈高。但是另一方面,借壳上市涉及利益主体众多,交易过程复杂,不确定因素众多,因此方案设计和实施中往往出现较多问题和不同风险。这些问题主要包括:交易方案设计不合理导致交易成本过高重组方净收益不能最大化和未能妥善解决关联交易、同业竞争、盈利能力与业绩承诺、中小股东保护等问题,这些都可能导致重组方重组成本过高和交易审批障碍。即使是在这样的情况下，仍有为数众多的公司积极寻求借壳上市，以求获得融资。本文通过对国内外文献的分析和案例分析，针对在借壳上市过程中可能引发资产风险的各种因素进行研究，希望能够提出建议，减少借壳上市过程中出现资产风险的可能性。
一．文献综述
1.1 国外研究现状
在国外，因为有较为畅通的上市渠道，通常没有针对借壳上市的专门研究，他们对于类似问题的研究，都是基于并购和重组进行的。
Andrade(1996)、FredWston(2001)的研究表明,至少50%的企业在并购完成后3年,业绩开始下降,股东回报率大幅降低。Ro usseua(2000)等咨询公司和研究机构从1987年开始的全球调查结果也显示大约一半的并购是失败的。
Bruner(1992)认为,对于被并购企业的选择和并购方案的选择等方面,如果与收购方的整体发展战略不匹配,对于目标企业的管理、技术、市场等情况了解不深入,有可能导致并购决策失误。在对并购方案进行设计、实施的过程中有可能产生决策风险而导致并购失败。而Healy(1992)则将并购风险归因于并购方的并购动机不明确,在并购实施过程中,将时间与精力放在了财务绩效的改变上面,注重短期的业绩改善,而没有制定出完整的并购整合计划。并购完成之后缺乏协调与解决并购双方的业务、文化、管理等方面差异的整合措施,往往也导致并购的最终失败。
通过对外文文献的研究，可以发现国外对并购风险的研究相对全面，却没有提出相应的解决方案，通常是通过加强内部管理，建立合理公司结构的方式来预防可能出现的风险。
1.2 国内研究现状
国内借壳上市的研究中,借壳上市动因、借壳上市成本与收益、壳资源利用和借壳上市的风险控制四个方面是国内学者的研究重点。关于借壳上市的动因研究,从参与双方的角度来看,卖壳方通常只是为了脱身。而重组方想实现借壳上市可能是由于各种原因,因此也更具有研究价值。此外,如果从资本市场的角度来看待这一问题,则涉及到部分动机原理。国内学者以这两方面为出发点对我国的证券市场进行了相关的讨论。
部分学者认为借壳上市是资源进行重新配置的过程，是市场机制推动社会闲置资源合理利用,同时有助于推动我国资本市场向更加成熟的方向发展。
罗君（2010）认为借壳是为了更好的利用壳资源，上市成功，壳公司将成为融资的工具，长期为企业提供融资渠道。而且轰轰烈烈、大张旗鼓的借壳行为，等于在给公司做了巨型广告，也通过市场显示自身实力和胆略。借壳不仅取得了壳资源，也能附带获得壳公司的优质资产，取得额外利润。同时，有学者认为我国证券市场不成熟,为重组方提供了一定的投机操作空间。
陈永忠(2004)提出观点认为买壳上市的动机是为了获得重组收益。买壳方在向上市公司注入优质资产的同时,也注入了先进的管理方法。买方深知愿意让壳的只能是那些绩效差甚至亏损的公司,往往要付出高昂成本,但买家看重的并非壳公司的既有业务与有形资产,而是壳本身。一般来说,买壳方控股上市公司以后,都要改组董事会,接管上市公司控制权。买壳方大都是经营比较成功的企业,企业制度相对来说比较先进,而大部分作为壳资源的上市公司经营都存在严重问题,买壳方的入主往往能带来先进的管理模式,有利于上市公司内部资源配置的优化,获得重组收益。往往买方还利用信息优势,直接参与二级市场炒作,通过内幕交易操纵股价,投机牟利。
高峻（2009）认为企业在选壳、买壳和重组等过程中应以壳公司、壳公司股东以及国有企业拟上市公司为主要控制对象, 兼顾地方政策影响和中介结构选择等因素, 加强买壳上市风险控制, 减少损失。卢杰(2008)引入了通过模糊数学的理论与方法对风险进行计量,这种方法主要是建立并购风险因子的模糊集合、并购风险性质的隶属函数和并购风险因子的模糊矩阵来对风险做出测评,进而选择方案。
目录
引言————————————————————————————————3
一.文献综述————————————————————————————4
（一） 国外研究现状——————————————————————4
（二） 国内研究现状——————————————————————4
二 借壳上市中资产风险成因—————————————————————6
（一）壳资源的选择和购买————————————————————6
（二）风险意识淡薄
（三）未保持合理的资本结构———————————————————8
（四）财务管理人员业务水平不足—————————————————8
（五）没有建立风险预警指标体系—————————————————9
三 案例分析——以XX钢铁借壳XX炼油为例——————————————11
四 结论及应对策略————————————————————————11
（一）明确买壳目的———————————————————————12
（二）树立正确的风险观念————————————————————12
（三）保持合理的资本结构————————————————————12
（四）加强队伍建设引进高素质的财务管理人员———————————12
（五）建立风险预警指标体系后对风险信号监测———————————13
五 致谢——————————————————————————————13
六 参考文献————————————————————————————14
制造企业借壳上市中资产风险问题研究
引 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: *351916072*
言
引言
在我国尚不十分健全的金融体系下，IPO时断时续，不仅名额稀缺而且过程繁琐，那么对于希望尽快上市的公司，通过借壳上市方式实现上市就成为了一个理想的快速通道。近年来借壳上市交易逐年攀升且壳资源价值愈来愈高。但是另一方面,借壳上市涉及利益主体众多,交易过程复杂,不确定因素众多,因此方案设计和实施中往往出现较多问题和不同风险。这些问题主要包括:交易方案设计不合理导致交易成本过高重组方净收益不能最大化和未能妥善解决关联交易、同业竞争、盈利能力与业绩承诺、中小股东保护等问题,这些都可能导致重组方重组成本过高和交易审批障碍。即使是在这样的情况下，仍有为数众多的公司积极寻求借壳上市，以求获得融资。本文通过对国内外文献的分析和案例分析，针对在借壳上市过程中可能引发资产风险的各种因素进行研究，希望能够提出建议，减少借壳上市过程中出现资产风险的可能性。
一．文献综述
1.1 国外研究现状
在国外，因为有较为畅通的上市渠道，通常没有针对借壳上市的专门研究，他们对于类似问题的研究，都是基于并购和重组进行的。
Andrade(1996)、FredWston(2001)的研究表明,至少50%的企业在并购完成后3年,业绩开始下降,股东回报率大幅降低。Ro usseua(2000)等咨询公司和研究机构从1987年开始的全球调查结果也显示大约一半的并购是失败的。
Bruner(1992)认为,对于被并购企业的选择和并购方案的选择等方面,如果与收购方的整体发展战略不匹配,对于目标企业的管理、技术、市场等情况了解不深入,有可能导致并购决策失误。在对并购方案进行设计、实施的过程中有可能产生决策风险而导致并购失败。而Healy(1992)则将并购风险归因于并购方的并购动机不明确,在并购实施过程中,将时间与精力放在了财务绩效的改变上面,注重短期的业绩改善,而没有制定出完整的并购整合计划。并购完成之后缺乏协调与解决并购双方的业务、文化、管理等方面差异的整合措施,往往也导致并购的最终失败。
通过对外文文献的研究，可以发现国外对并购风险的研究相对全面，却没有提出相应的解决方案，通常是通过加强内部管理，建立合理公司结构的方式来预防可能出现的风险。
1.2 国内研究现状
国内借壳上市的研究中,借壳上市动因、借壳上市成本与收益、壳资源利用和借壳上市的风险控制四个方面是国内学者的研究重点。关于借壳上市的动因研究,从参与双方的角度来看,卖壳方通常只是为了脱身。而重组方想实现借壳上市可能是由于各种原因,因此也更具有研究价值。此外,如果从资本市场的角度来看待这一问题,则涉及到部分动机原理。国内学者以这两方面为出发点对我国的证券市场进行了相关的讨论。
部分学者认为借壳上市是资源进行重新配置的过程，是市场机制推动社会闲置资源合理利用,同时有助于推动我国资本市场向更加成熟的方向发展。
罗君（2010）认为借壳是为了更好的利用壳资源，上市成功，壳公司将成为融资的工具，长期为企业提供融资渠道。而且轰轰烈烈、大张旗鼓的借壳行为，等于在给公司做了巨型广告，也通过市场显示自身实力和胆略。借壳不仅取得了壳资源，也能附带获得壳公司的优质资产，取得额外利润。同时，有学者认为我国证券市场不成熟,为重组方提供了一定的投机操作空间。
陈永忠(2004)提出观点认为买壳上市的动机是为了获得重组收益。买壳方在向上市公司注入优质资产的同时,也注入了先进的管理方法。买方深知愿意让壳的只能是那些绩效差甚至亏损的公司,往往要付出高昂成本,但买家看重的并非壳公司的既有业务与有形资产,而是壳本身。一般来说,买壳方控股上市公司以后,都要改组董事会,接管上市公司控制权。买壳方大都是经营比较成功的企业,企业制度相对来说比较先进,而大部分作为壳资源的上市公司经营都存在严重问题,买壳方的入主往往能带来先进的管理模式,有利于上市公司内部资源配置的优化,获得重组收益。往往买方还利用信息优势,直接参与二级市场炒作,通过内幕交易操纵股价,投机牟利。
高峻（2009）认为企业在选壳、买壳和重组等过程中应以壳公司、壳公司股东以及国有企业拟上市公司为主要控制对象, 兼顾地方政策影响和中介结构选择等因素, 加强买壳上市风险控制, 减少损失。卢杰(2008)引入了通过模糊数学的理论与方法对风险进行计量,这种方法主要是建立并购风险因子的模糊集合、并购风险性质的隶属函数和并购风险因子的模糊矩阵来对风险做出测评,进而选择方案。
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